如果把开公司比作经营婚姻，那么设立就相当于结婚，而退出则相当于离婚。大部分公司在设立时都谈好了嫁妆、陪嫁，大家一同在结婚庆典上畅想着美好的未来，而一心为了结婚及沉浸在结婚的喜悦中的股东们却往往忽视“如何退出”这一有关“离婚”的话题。

怎样愉快的设立，优雅的退出，是公司创立及后续发展阶段必须要面对的重大问题，也是避免未来公司发展遭遇僵局的重要手段。下面笔者就向大家分享一下有限责任公司股权退出的几种路径，在公司股东们之间没有办法继续“过日子”的情况下，让大家相忘于江湖。

主动退出

一、股权转让

1、对内转让

对内转让是指股东将其持有的本公司股权，转让给同公司的其他股东。对内转让并不会破坏有限责任公司的人合性，法律对此未有限制，双方达成合意即可。但需注意，涉及国资背景法人股东的股权转让行为需按相关国有资产交易的规定进行。

2、对外转让

对外转让则是指股东将股权转让给除现有股东之外的第三人。其在一定程度上将会对有限责任公司的人合性造成破坏，因此对外转让在程序上相对复杂。《中华人民共和国公司法》第七十一条对于股权的对外转让作了具体规定：

需注意无论是股权的对内转让还是对外转让公司章程均可作出规定。若符合相关法律的公司章程对于股权转让作出不同的规定，则应当依照公司章程的规定执行。

二、股权回购

股权回购是指在满足法律规定或在满足公司章程、股东协议中约定的由其他股东或目标公司回购情形下，想要退出的股东可以请求公司或股东回购其持有的股权。

关于有限责任公司股权回购问题，在实践中有基于法律或协议此两种回购方式。

1、法定回购

《中华人民共和国公司法》第七十四条第一款规定了对股东会以下决议投反对票的有限责任公司的股东，可以请求公司按照合理的价格收购其股权的情形，包括：

①公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

②公司合并、分立、转让主要财产的；

③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

同时，为了维护公司的人合性、资合性的稳定，敦促股东在符合股权收购条件的情况下及时行使权利，该七十四条第二款规定了股东提起请求公司收购股份纠纷之诉的期限，即“自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”该期间是一种除斥期间，不适用诉讼时效中断、中止的规定。因此，股东在提起请求公司收购股份纠纷之诉时，一定要注意在股东会会议决议通过之日起九十日内提出，超过该期限提起诉讼的，人民法院不予受理。

2、约定回购

（1）约定由股东进行回购

实践中对于投资人与目标公司股东或实际控制人之间签订的股权转让协议或者其他协议中含有股权回购条款（由股东目标公司股东或实际控制人进行回购），如不存在法定的无效事由，法院一般认定有效并支持实际履行。

（2）约定由目标公司进行回购

在有限责任公司中，投资方请求目标公司回购股权的，人民法院应当审查是否符合公司法关于“股东不得抽逃出资”的强制性规定，经审查，目标公司未完成减资程序的，人民法院应当驳回其诉讼请求。即在约定由目标公司进行回购时，如果未完成减资程序，则目标公司无法进行回购。

实践中如若目标公司公司及各股东配合，一般情况下不会产生纠纷。而一旦产生纠纷后，形成减少注册资本决议的可行性难度很大，基本难以实现。所以实践中投资人与目标公司对赌，请求目标公司回购股权的，很难跨越公司法不得抽逃出资的强制性规定。

三、公司减资

股东想要退出公司是不能直接进行撤资的，如果撤资需要做定向减资处理。按照公司法的理论，公司定向减资可以视为公司按照公允价值对股东持有的股权进行回购并注销的行为。但因减资将导致公司注册资本减少，影响公司偿债能力，因此，法律对公司减资有着严格的规定。我国公司法明确规定：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

需注意，减资程序必须严格遵守，一旦违反则构成违法减资，违法减资股东可能被视为抽逃出资，其在减资范围内对公司的债务承担补充赔偿责任。

四、公司解散

公司解散是指公司因法律或章程规定的解散事由出现而停止营业活动并终止其法人资格的行为。公司解散意味着公司的法人主体资格不复存在，当然其股权也就不复存在，从而达到退出的目的。根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，解散公司的路径有法定解散和起诉解散两种。

1、法定解散

根据《中华人民共和国公司法》第一百八十条规定，公司可因下列原因自行解散：

（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（2）股东会或者股东大会决议解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散；

（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（5）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。

2、起诉解散

根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，当公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

根据公司法解释二第一条规定，在具体有以下四种情形时，股东也可以通过起诉途径申请解散公司：

（1）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；

（2）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

（3）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

（4）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

需注意的是当股东提起解散公司诉讼时应以公司为被告。

另，无论是法定解散还是人民法院判决公司解散，公司均应当依法进行清算，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。

被动退出

一、股东除名

股东也可以像普通员工那样被“开掉”，其是指有限责任公司根据股东会的决议解除某股东的股东资格，通过强制转让被除名股东的全部股权强迫被除名股东退出公司的一种股东退出制度。目前存在“法定除名”和“约定除名”两种方式

1、法定除名

根据公司法司法解释三第十八条规定，有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，股东会可以决议解除该股东的股东资格。

2、约定除名

约定除名是指通过在公司章程或股东协议中提前预设除名制度，实现对股东除名退出公司的目的。比如约定股东违反保密义务或竞业禁止义务，对其作出除名处理。

二、公司破产

公司破产是指公司不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力时，人民法院依照有关法律规定组织清算机构对企业进行的清算。破产程序终结后进行注销登记，注销登记后公司已失去法人主体资格，不复存在，股权自然消失，从而实现股东退出的目的。

三、强制执行

因股权具有财产性和可转让性，故当被执行人自身财产不足以清偿其债务时，法院可以将被执行人所拥有的股权进行强制执行。被执行人的股权被强制执行后，自然造成该被执行人退出公司的结果。

但需注意的是，有限责任公司具有人合性，如强制执行股权必然会对其他股东会产生一定的影响，鉴于此我国法律规定：“人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。”因此，在强制执行股权时需履行通知义务，只有其他股东依法放弃了优先购买权的，才可进行强制执行。